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??證券代碼：002831 證券簡稱：裕同科技 公告編號：2017-018
??2016
??年度報告摘要
??一、重要提示
??本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
??董事、監事、高級管理人員異議聲明
??■
??聲明
??除下列董事外，其他董事親自出席瞭審議本次年報的董事會會議
??■
??非標準審計意見提示
??□ 適用 √ 不適用
??董事會審議的電動床報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
??√ 適用 □ 不適用
??是否以公積金轉增股本
??□ 是 √ 否
??公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以40,001萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5.00元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。
??董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
??□ 適用 √ 不適用
??二、公司基本情況
??1、公司簡介
??■
??2、報告期主要業務或產品簡介
??1.公司主要業務、主要產品、經營模式
??公司作為高端品牌包裝整體解決方案服務商，為客戶提供“創意設計與研發創新解決方案、一體化產品制造和供應解決方案、全球運營及服務解決方案”服務。公司在專註消費類電子產品紙質包裝的同時，積極推進業務多元化及產品多元化進程，順利導入高檔煙酒、醫療健康、化妝品及高端奢侈品等行業客戶，有效推進環保紙托、互聯網印刷包裝、漢紙文化產品、廣告創意等領域佈局。
??報告期內，公司經營模式未發生重大變化，堅持“以銷定產”的經營模式為主，在傳統經營模式的基礎上，嘗試全新商業模式，佈局互聯網印刷包裝業務，開展商務印刷、個性化定制、中小微企業包裝業務，自主研發的線上平臺（www.boxdiy.cn）已成功上線測試運行，各項工作正有序推進中。
??2.公司所屬的行業發展階段、周期性特點及公司所處的行業地位。
??紙質包裝是世界上用量最大的包裝材料，其產值呈逐年穩定增長的態勢，根據Research and Markets的統計，到2020年，全球紙質包裝產值預計將達到3,050億美元。根據中商情報網統計，2015年，我國紙質包裝業產值約7,378億元，作為僅次於美國的世界第二包裝大國，由於我國包裝印刷市場發展起步較晚，與發達國傢相比仍然存在技術落後、效率低下、產業集中度低等特點。
??包裝行業的周期與下遊行業的經營狀況和應用需求密切相關。目前，我國經濟穩步發展，人民生活水平逐步提高，消費能力不斷增強，社會總體消費需求正處於快速成長期。因此，在下遊行業快速發展和應用需求的帶動下，紙質印刷包裝行業在未來相當長的一個時期內仍將處於成長期。
??公司作為中國紙包裝行業領頭羊，在市場份額上處於領先地位，根據權威雜志《印刷經理人》組織評選的“2016年度中國印刷企業100強”排行榜位列第一名；在研發創新上，公司時刻關註印刷包裝行業前沿技術研究，在智能包裝、功能包裝、新材料、新工藝等研發上處於行業領先地位。
??3、主要會計數據和財務指標
??（1）近三年主要會計數據和財務指標
??公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
??□ 是 √ 否
??單位：人民幣元
??■
??（2）分季度主要會計數據
??單位：人民幣元
??■
??上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
??□ 是 √ 否
??4、股本及股東情況
??（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
??單位：股
??■
??（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
??□ 適用 √ 不適用
??公司報告期無優先股股東持股情況。
??（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系
??■
??5、公司債券情況
??公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
??是
??（1）公司債券基本信息
??■
??（2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況
??根據中誠信證券評估有限公司出具的《深圳市裕同包裝科技股份有限公司2016年公司債券信用評級報告》，發行人的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA。在本期債券的存續期內，資信評級機構每年將對公司主體信用等級和本期債券信用等級進行一次跟蹤評級。
??（3）截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標
??單位：萬元
??■
??三、經營情況討論與分析
??1、報告期經營情況簡介
??公司是否需要遵守特殊行業的披露要求
??否
??2016年，在世界經濟和貿易增速7年來最低、國際金融市場波動加劇、地區和全球性挑戰突發多發的惡劣環境下，中國經濟運行緩中趨穩、穩中向好，國內生產總值達到74.4萬億元，增長6.7%。報告期內，印刷包裝行業受原材料漲價等因素影響，對行業整體發展帶來不利影響，公司通過積極開拓市場，強化技術創新，加強成本管控和供應鏈管理等工作，有效降低不利因素對公司經營情況的影響。
??2016年，公司實現營業收入55.42億元，同比增長29.20%；凈利潤 8.75億元，同比增長32.91%。公司榮獲權威雜志《印刷經理人》組織評選的“2016年度中國印刷企業100強”排行榜第一名。
??（一）落實公司發展戰略，走可持續發展道路
??報告期內，公司充分落實戰略規劃發展方向，持續完善大客戶解決方案，強化區域營銷，橫向深耕各業務板塊，縱向拓展產業鏈，重視科研創新和人才體系建設，進一步提升一體化服務能力。
??公司在保持ICT行業紙質包裝市場優勢的同時，積極擴大高檔煙酒、化妝品、高端奢侈品等行業市場份額；試水新型商業模式，“互聯網+”項目正有序推進；完善公司產品結構，一體化服務能力進一步加強；深挖客戶需求，縱向佈局相關行業；持續研發新型材料、新型技術、新型產品，為客戶提供更為先進、環保的產品解決方案；高度重視人才體系建設，實現公司的可持續健康發展。
??（二）加強內部管理，深挖運營潛力
??2016年，公司在面臨巨大挑戰的形勢下，聚焦降本增效的關鍵環節，全面預算管理、成本改善、采購精細化管理等工作取得階段性成果。
??公司將全面預算控制和重點專項管控有機結合，充分發揮預算反饋和控制功能，進一步發揮瞭預算管理的引領和考核評價作用；2016年公司著眼成本管理優化，推進項目考核機制，做到立項明確、量化追蹤、執行落地。
??（三）堅持科研創新，提升企業競爭力
??公司始終將科研創新作為引領發展的強大驅動力。一是持續加強環保包裝、智能包裝、功能包裝、物聯網、新材料新工藝研發的研發；二是大力推廣生產自動化，推進智能制造和工業4.0建設，提升生產效率；三是不斷推進信息化建設，提升運營效率。
??2、報告期內主營業務是否存在重大變化
??□ 是 √ 否
??3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況
??√ 適用 □ 不適用
??單位：元
??■
??4、是否存在需要特別關註的經營季節性或周期性特征
??□ 是 √ 否
??5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明
??□ 適用 √ 不適用
??6、面臨暫停上市和終止上市情況
??□ 適用 √ 不適用
??7、涉及財務報告的相關事項
??（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
??□ 適用 √ 不適用
??公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。
??（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
??□ 適用 √ 不適用
??公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
??（3）與上年度財務報告相比，合並報表范圍發生變化的情況說明
??√ 適用 □ 不適用
??2016年，本集團新增合並單位10傢，無註銷及處置合並單位。
??（4）對2017年1-3月經營業績的預計
??□ 適用 √ 不適用
??
??證券代碼： 002831 證券簡稱：裕同科技 公告編號：2017-019
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??關於公司及其子公司2017年度日常
??關聯交易預計的公告
??本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規章制度關於上市公司日常關聯交易的有關規定，以及公司2017年度經營計劃及經營發展需要，對2017年可能與關聯方發生的日常關聯交易情況進行瞭預計，以下為公司關聯交易的具體情況：
??一、2016年公司日常關聯交易概述
??根據公司第二屆董事會第二十一次會議、公司2015年年度股東大會審議通過《關於2016年度日常關聯交易預計的議案》，預計公司2016年度發生的日常關聯交易總金額為2,341.53萬元。截止2016年12月31日，按照股東大會批準預計的交易對象和交易品種統計，實際發生的日常關聯交易金額為2,233.89萬元。
??以下為2016年度關聯交易具體情況：
??單位：萬元
??■
??二、預計2017年日常關聯交易概述
??（一）經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，預計2017年度向關聯方采購產品和接受勞務的關聯交易總金額為人民幣2,500萬元。
??單位：萬元
??■
??（二）按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定，深圳市裕同電子有限公司（以下簡稱“裕同電子”）、易威艾包裝技術（煙臺）有限公司（以下簡稱“易威艾包裝”）、為本公司的關聯方，其與本公司的具體關聯關系見“三、關聯方基本情況”中。公司本次與裕同電子、易威艾包裝的交易構成公司關聯交易。
??三、關聯方基本情況
??（一）深圳市裕同電子有限公司
??1、關聯方名稱：深圳市裕同電子有限公司
??成立日期：2003年03月27日
??法定代表人：王華君
??地址：深圳市寶安區石巖街道水田社區石環路1號職工活動中心三樓
??註冊資本：9960萬元
??經營范圍：數碼產品、塑膠模具、塑膠制品、解碼板、LED燈具、LED顯示屏的銷售；貨物及技術進出口；自有房屋租賃。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）普通貨運。
??股東情況：公司實際控制人王華君、吳蘭蘭夫婦分別持有裕同電子51%、49%股權。
??裕同電子依法存續且經營正常。
??2、裕同電子主要財務指標
??單位：萬元
??■
??3、與本公司的關聯關系
??公司實際控制人王華君、吳蘭蘭夫婦分別持有裕同電子51%、49%股權，按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）條規定，其為本公司的關聯方。
??（二）易威艾包裝技術（煙臺）有限公司
??1、關聯方名稱：易威艾包裝技術（煙臺）有限公司
??成立日期： 2009年09月22日
??法定代表人：駱小青
??地址：煙臺經濟技術開發區B-23小區
??註冊資本：859.998萬美元
??經營范圍：生產包裝材料，並銷售公司自產產品；貨物倉儲（不含危險品）、物業管理、設備租賃；從事木材、五金機電的批發業務；財務信息咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
??股東情況： 易威艾國際（香港）有限公司持有易威艾包裝100%股權
??易威艾包裝依法存續且經營正常。
??2、易威艾包裝主要財務指標
??單位：萬元
??■
??3、與本公司的關聯關系
??公司實際控制人為王華君、吳蘭蘭夫婦，王華君先生的弟弟鐘翔君先生通過全資子公司山川河谷有限公司持有易威艾國際（香港）有限公司100%股權，易威艾國際（香港）有限公司持有易威艾包裝100%股權，按照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3（三）條規定，其為本公司的關聯方。
??四、定價政策和定價依據
??本公司及其子公司與關聯方的租賃業務價格依據市場價確定。
??五、交易目的和對上市公司的影響
??上述關聯交易為公司日常生產經營產生所需的租賃業務，均以市場公允價格為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因上述關聯交易而對關聯方產生依賴。
??六、關聯交易的決策程序
??公司於2017年4月24日召開的第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於公司及其子公司2017年度日常關聯交易預計的議案》，獨立董事發表瞭同意意見。
??七、獨立董事事前認可和獨立意見
??根據《深交所上市公司股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《獨立董事工作制度》等法律、法規、規范性文件的規定，我們作為公司的獨立董事，對公司《關於公司及其子公司2017年度日常關聯交易預計的議案》進行瞭事前認可並發表獨立意見如下：
??本公司及子公司與公司關聯方的租賃業務，有利於公司降低綜合經營風險、提高資金使用效率及提升核心競爭力。公司各項交易按照市場價格收取費用，對合同雙方是公允合理的，對公司及全體股東是有利的。
??公司各項關聯交易對本公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。
??關聯董事在表決過程中依法進行瞭回避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避後，參會的非關聯董事對此議案進行瞭表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
??據此，同意公司《關於公司及其子公司2017年度日常關聯交易預計的議案》。
??八、保薦機構核查意見
??經核查，保薦機構認為，在遵循公平定價前提下，相關關聯交易事項有利於公司充分利用關聯方的優勢資源，實現資源的有效配置，符合公司和全體股東的利益。此事項已經公司董事會審議通過, 公司獨立董事同意上述關聯交易，並發表瞭獨立意見，有關關聯董事遵守瞭回避制度，表決程序合法合規。本保薦機構對上述關聯交易無異議。
??九、備查文件
??1．深圳市裕同包裝科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議
??2．深圳市裕同包裝科技股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議
??3．經獨立董事簽字確認的《深圳市裕同包裝科技台陽台裝修達人網-陽台防水,陽台漏水,陽台外推,陽台擴建,陽台鐵窗安裝股份有限公司獨立董事對公司相關事項的獨立意見》
??4．《中信證券股份有限公司關於深圳市裕同包裝科技股份有限公司及其子公司2017年度日常關聯交易預計的核查意見》
??特此公告。
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??董事會
??二〇一七年四月二十五日
??
??證券代碼： 002831 證券簡稱：裕同科技 公告編號：2017-020
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??關於為全資子公司提供擔保的公告
??本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）於2017年4月24日召開的第三屆董事會第七次會議，會議審議通過瞭《關於銀行授信及提供擔保的議案》，現將相關情況公告如下：
??一、情況概述
??為滿足公司經營管理及發展的需要，經研究決定，公司及子公司擬向銀行申請綜合授信額度，其中需對子公司銀行授信提供擔保的具體情況如下：
??■
??根據《公司章程》規定，上述對子公司的擔保尚需提交股東大會審議。
??二、被擔保方基本情況
??1、被擔保方基本情況
??■
??2、被擔保方主要財務數據
??（2016年12月31日，單位：萬元）
??■
??（2017年03月31日，單位：萬元）
??■
??三、擬簽訂擔保協議的主要內容
??上述為公司全資子公司計劃向銀行申請的授信額度，各子公司將根據實際經營需要，與銀行簽訂授信合同及借款合同，最終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度，具體擔保事項以與相關銀行簽訂的擔保協議為準。
??四、董事會靜電機推薦意見
??本次為全資子公司銀行授信提供擔保，有利於滿足公司及子公司經營管理及發展的需要，提高資金流轉效率。以上擔保全部為對合並報表范圍內的全資子公司之間的擔保，公司對其有絕對的控制權，財務風險處於公司可有效控制的范圍之內，貸款主要為其生產經營所需，公司對其擔保不會損害公司的利益。本次擔保事項不涉及反擔保。
??五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
??公司本次擬為全資子公司提供不超過175,632.74萬元的擔保，截至披露日，公司累計擬為子公司提供的擔保總額不超過人民幣175,632.74萬元，上述擔保金額均系公司為子公司銀行授信提供的最大限額擔保，占公司2016年經審計凈資產的41.12%，截止披露日，子公司實際使用額度為19,363.17萬元，即公司為子公司提供的實際擔保金額為19,363.17萬元，占公司2016年經審計凈資產的4.53%。
??截至披露日，公司及其子公司合並報表外的對外擔保餘額為零，均無逾期對外擔保事項。
??六、備查文件
??1．深圳市裕同包裝科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議
??特此公告。
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??董事會
??二〇一七年四月二十五日
??
??證券代碼： 002831 證券簡稱：裕同科技 公告編號：2017-021
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??關於2017年度開展遠期結售匯業務的公告
??本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月24日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於2017年度開展遠期結售匯業務的議案》。因業務發展需要，公司2017年度需開展外幣遠期結售匯業務。相關情況公告如下：
??本公司出口業務所占比重約為70%，主要采用美元、歐元、港幣等外幣進行結算，因此當匯率出現較大波動時，匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。
??為瞭降低匯率波動對公司利潤的影響，使公司專註於生產經營，公司擬與經國傢外匯管理局和中國人民銀行批準、具有遠期結售匯業務經營資格的金融機構開展遠期結售匯業務。遠期結售匯是經中國人民銀行批準的外匯避險金融產品。其交易原理是，與銀行簽訂遠期結售匯協議，約定未來結售匯的外匯幣種、金額、期限及匯率，到期時按照該協議訂明的幣種、金額、匯率辦理的結售匯業務，從而鎖定當期結售匯成本。公司在具體操作上，以遠期結匯匯率為基礎向客戶報價，同時根據外幣回款預測與銀行簽訂遠期結匯合約，從而鎖定公司的匯率風險。
??一、2017年度預計開展的遠期結售匯交易情況：
??■
??二、遠期結售匯的目的
??目前公司從事遠期結匯交易，目的是充分利用遠期結售匯的套期保值功能，通過遠期結匯操作熨平匯率波動對公司的影響，使公司專註於生產經營，在匯率發生大幅波動時，公司仍保持一個穩定的利潤水平。
??三、遠期結售匯品種
??公司的遠期結售匯業務，隻限於從事與公司生產經營所使用的主要結算貨幣相同的幣種，即美元、歐元和港幣，開展交割期與預測回款期一致，且金額與預測回款金額相匹配的遠期結匯業務。
??四、擬投入資金及業務期間
??2017年遠期結匯業務，由銀行授予的可循環使用資金業務綜合額度擔保，其中僅需提供較小比例的保證金資金投入，業務期間為一年。
??五、遠期結售匯的風險分析
??公司進行的遠期結匯業務一直遵循的是鎖定匯率風險、套期保值的原則，不做投機性、套利性的交易操作，因此在簽訂遠期結匯合約時進行嚴格的風險控制，完全依據公司與客戶報價所采用的匯率的情況，嚴格與回款時間配比進行交易。
??遠期結售匯操作可以熨平匯率波動對公司的影響，使公司專註於生產經營，在匯率發生大幅波動時，公司仍保持一個穩定的利潤水平，但同時遠期結售匯操作也會存在一定風險：
??1、匯率波動風險：在匯率行情變動較大的情況下，銀行遠期結匯匯率報價可能低於公司對客戶報價匯率，使公司無法按照對客戶報價匯率進行鎖定，造成匯兌損失。
??2、內部控制風險：遠期結售匯交易專業性較強，復雜程度較高，可能會由於內控制度不完善而造成風險。
??3、客戶違約風險：客戶應收賬款發生逾期，貨款無法在預測的回款期內收回，會造成遠期結匯延期交割導致公司損失。
??4、回款預測風險：客服部門根據客戶訂單和預計訂單進行回款預測，實際執行過程中，客戶可能會調整自身訂單和預測，造成公司回款預測不準，導致遠期結匯延期交割風險。
??六、公司采取的風險控制措施
??1、公司業務部門會采用銀行遠期結匯匯率向客戶報價，以便確定訂單後，公司能對客戶報價匯率進行鎖定；當匯率發生巨幅波動，如果遠期結匯匯率已經遠低於對客戶報價匯率，公司會提出要求，與客戶協商調整價格。
??2、公司第二屆董事會第七次會議、第二屆董事會第十次會議已審議批準瞭專門的內控制度，對遠期結售匯額度、品種、審批權限、內部審核流程、責任部門及責任人、信息隔離措施、內部風險報告制度及風險處理程序、信息披露等作出明確規定。
??根據該制度，公司設立瞭專門的風險控制崗位，實行授權和崗位牽制。公司將嚴格按照規定安排和使用專業人員，建立嚴格的授權和崗位牽制制度，加強相關人員的職業道德教育及業務培訓，提高相關人員的綜合素質。同時建立異常情況及時報告制度，並形成高效的風險處理程序。
??3、為防止遠期結售匯延期交割，公司高度重視應收賬款的管理，積極催收應收賬款，避免出現應收賬款逾期的現象，同時公司為出口貨款購買瞭信用保險，從而降低客戶拖欠、違約風險。
??4、公司進行遠期結售匯交易必須基於公司的外幣收款預測，遠期結匯合約的外幣金額不得超過當期相應貨幣應收款總額，將公司可能面臨的風險控制在可承受的范圍內。
??七、備查文件
??1．深圳市裕同包裝科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議
??2．經獨立董事簽字確認的《深圳市裕同包裝科技股份有限公司獨立董事對公司相關事項的獨立意見》
??3．《中信證券股份有限公司關於深圳市裕同包裝科技股份有限公司2017年度開展遠期結售匯業務的核查意見》
??特此公告。
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??董事會
??二〇一七年四月二十五日
??
??證券代碼： 002831 證券簡稱：裕同科技 公告編號：2017-022
??深圳市裕同包裝科技股份有限公司
??關於剝離金屬註射成形業務暨關聯交易的公告
??本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??一、關聯交易概述
??1、關聯交易基本情況
??鑒於金屬註射成形業務與深圳市裕同包裝科技股份有限公司（以下稱“裕同科技”或“深圳裕同”、“公司”、“上市公司”）主營業務不一致，且處於虧損狀態，為集中資源聚焦紙質印刷包裝業務，公司擬將主要開展金屬註射成形業務的子公司成都市華研精工有限公司（以下稱“成都華研”）100%股權（以下稱“標的股權”）轉讓給關聯方深圳市前海君爵投資管理有限公司（以下稱“君爵投資”），交易金額為21,128,125元（以下稱“本次交易”）。公司與君爵投資於2017年4月24日在深圳市寶安區簽署《成都市華研精工有限公司股權轉讓協議》；待公司股東大會審議通過後，股權轉讓協議正式生效。
??2、公司出資成都華研時未使用公司募集資金，且未曾使用募集資金實施成都華研及其子公司的相關項目。
??3、鑒於君爵投資的股東為公司實際控制人王華君、吳蘭蘭夫婦，本次交易構成關聯交易。
??4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳市裕同包裝科技股份有限公司章程》等有關規定，本次交易需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上對該議案審議時回避表決。
??5、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。具體情況如下：
??截至2016年12月31日，裕同科技的總資產為747,249.03萬元，股東權益合計為427,159.32萬元，2016年營業收入為554,236.26萬元，凈利潤為87,481.60萬元（以上數據均為合並數，經天健會計師審計）。
??截至2016年12月31日，成都華研的總資產為3,123.90萬元，凈資產為767.64萬元，2016年實現營業收入39.28萬元，凈利潤為-1,131.86萬元（以上數據均為合並數，經天健會計師審計）。
??成都華研的總資產、凈資產等財務指標占裕同科技2016年度相關財務數據的比例均不足1%。
??二、關聯方信息
??君爵投資系標的股權的受讓方。
??1、基本情況
??■
??2、股權結構
??君爵投資股權結構如下表所示：
??■
??王華君、吳蘭蘭夫婦為君爵投資的實際控制人。
??3、歷史股權變動情況
??（1）2014年12月設立
??2014年12月24日君爵投資設立，設立時股權結構如下表所示：
??■
??（2）2016年4月5月增資
??2016年4月5日，君爵投資股東吳蘭蘭增加註冊資本7,000萬元，增資後股權結構如下表所示：
??■
??4、與公司的關聯關系
??君爵投資股東王華君、吳蘭蘭夫婦為公司實際控制人。
??5、主要財務數據
??2016年度，君爵投資的營業收入為0萬元，凈利潤為-3.47萬元，截止2016年12月31日的凈資產為6,981.41萬元；2017年1月-3月，君爵投資的營業收入為0萬元，凈利潤為1.23萬元，截止2017年3月31日，君爵投資的凈資產為7,982.40萬元。
??三、關聯交易標的情況
??1、成都市華研精工有限公司的基本情況
??■
??2、股權結構
??成都華研股權結構如下表所示：
??■
??王華君、吳蘭蘭夫婦為成都華研的實際控制人。
??3、主要歷史股權變動
??自2015年8月設立以來，成都華研未發生股權變更。
??4、對外投資情況
??成都華研持有東莞市華研新材料科技有限公司（以下稱“東莞華研”）100%股權。東莞華研的基本情況如下：
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??自2016年11月設立以來，東莞華研未發生股權變更。
??5、最近一年一期的合並財務數據
??單位：萬元
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??以上截至2016年12月31日/2016年度數據、2017年3月31日/2017年度1-3月數據經具有從事證券、期貨相關業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所（以下稱“天健會計師”）審計，並出具瞭天健深審（2017）67號《審計報告》、天健深審（2017）261號《審計報告》。
??截至本議案審議日，成都華研不存在包括擔保、重大訴訟與仲裁事項在內的或有事項。
??6、賬面價值/評估價值
??根據具有從事證券、期貨相關業務資格的國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司（以下稱“國眾聯評估公司”）出具的國眾聯評報字(2017)第3-0051號《資產評估報告》（采用資產基礎法評估），截至2017年3月31日，公司持有成都華研100%股權的賬面價值545.11萬元，評估價值58.23萬元，評估減值486.88萬元，減值率89.32%。
??成都華研凈資產賬面值與評估值存在較大差距的原因系成都華研子公司東莞華研虧損金額較大導致長期股權投資評估減值；成都華研母公司經審計的長期股權投資為1000萬元，評估值為589.96萬元，長期股權投資減值410.04萬元。
??7、是否涉及債權債務轉移情況
??成都華研的自身債權、債務在股權轉讓後仍由其自身承擔。
??8、存在的欠款情況
??（1）基本情況
??截止2017年3月31日，成都華研及其全資子公司東莞華研與上市公司及全資子公司成都市裕同印刷有限公司（以下稱“成都裕同”）、重慶裕同印刷包裝有限公司（以下稱“重慶裕同”）之間的欠款情況如下：
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??（2）解決措施
??公司、重慶裕同、成都裕同與成都華研、東莞華研及君爵投資簽訂瞭《還款協議》，明確瞭債務金額、還款期限、擔保措施等事宜，詳見本公告“五、交易協議的主要內容”之“（二）還款協議”。
??（3）對公司的影響
??由於成都華研及其子公司借款和應付賬款總額占公司凈資產的1%左右，且承諾及時償還所欠資金，對公司不會造成重大不利影響。
??8、其他說明
??（1）本次股權出售完成後，公司不再持有成都華研股權，成都華研不再納入公司財務報表合並范圍內。
??（2）截至本次董事會召開之日，公司不存在為成都華研及其子公司提供擔保、委托成都華研及其子公司理財的情況。
??（3）權屬情況：成都華研及其子公司不存在抵押、質押或其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、重大訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
??四、交易的定價政策及定價依據
??根據具有從事證券、期貨相關業務資格的國眾聯評估公司出具的國眾聯評報字(2017)第3-0051號《資產評估報告》，在評估基準日2017年3月31日，本次交易標的成都華研凈資產賬面值為545.11萬元，評估值為58.23萬元，評估方法為資產基礎法。
??為瞭保護上市公司及其中小股東的利益，考慮到公司對成都華研已實際出資2000萬元，並根據資金到位時間參照同期銀行貸款基準利率計算資金財務成本，經雙方協商確定後轉讓價格為21,128,125元。
??五、交易協議的主要內容
??（一）股權轉讓協議
??公司與君爵投資簽訂《成都市華研精工有限公司股權轉讓協議》，公司向君爵投資轉讓持有的成都華研100%股權（以下稱“目標股權”）。
??1、交易價格
??交易總價為21,128,125元。
??2、支付方式
??目標股權轉讓價款的支付方式為現金支付，分兩期支付：
??（1）在協議生效後20個工作日內，君爵投資支付第一期股權轉讓價款11,128,125元；
??（2）本次股權轉讓完成工商變更登記後5個工作日內，君爵投資支付剩餘部分的股權轉讓價款10,000,000元。
??3、股權交割安排
??目標股權的交割應在協議生效且君爵投資支付第一期股權轉讓價款後的10個工作日內完成，屆時，以下事項應辦理完畢：
??（1）成都華研股東名冊已經載明君爵投資持有目標股權；及
??（2）就目汽車美容標股權轉讓，成都華研已完成其公司章程修改相關工商備案手續。
??君爵投資自目標股權交割日起，依法享有目標股權對應的股東權利，並承擔相應的股東義務。
??4、過渡期安排
??自評估基準日2017年3月31日至交割完成日為過渡期。
??過渡期內，若成都華研產生虧損，則虧損部分由成都華研承擔，不調整交易價格；若成都華研產生盈利，則盈利部分歸裕同科技所有，君爵投資於盈利金額確定之日起10個工作日內向裕同科技支付盈利部分資金。上述期間損益以本次股權轉讓完成後由具有證券業務資質的審計機構出具的專項審計意見為準。
??5、人員安置
??（1）本次股權轉讓不涉及職工的用人單位變更，原由成都華研及其子公司聘任的員工在交割完成日後仍然由成都華研及其子公司繼續聘用，其勞動合同等繼續履行，並不因本次股權轉讓而導致額外的人員安排問題。
??（2）成都華研及其子公司所有員工於交割完成日的工資、社保費用、福利費用由成都華研及其子公司各自承擔。君爵投資同意在標的股權過戶至其名下後，將通過行使股東權利等一切有效的措施，敦促成都華研及其子公司依法履行與其員工的勞動合同，維持成都華研及其子公司的人員穩定。
??6、協議成立及生效
??本協議自公司與君爵投資法定代表人或授權代表簽署並加蓋各自印章之日起腳底按摩成立，自裕同科技股東大會審議通過本次股權轉讓相關事宜之日生效。
??（二）還款協議
??就成都華研及其子公司對於公司及子公司的負債，公司、重慶裕同、成都裕同與成都華研、東莞華研及君爵投資簽訂《還款協議》，以明確債務金額、還款期限及擔保措施等事宜。詳情如下：
??1、債務情況
??截止2017年3月31日，成都華研及其子公司東莞華研與公司及子公司成都裕同、重慶裕同的欠款情況如下：
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??2、還款金額
??重慶裕同、成都裕同對成都華研的欠款合計146,719.49元與成都華研對裕同科技的欠款相互抵銷，成都華研、東莞華研對裕同科技的欠款本金餘額合計為61,918,005.56元。根據成都華研、東莞華研欠款的實際期限（截至2017年3月31日），參考同期銀行貸款基準利率，確定上述欠款利息為931,930.20元；因此，成都華研、東莞華研應當向裕同科技支付的債務總額為62,849,935.76元（以下稱“債務本金”）。
??3、還款安排
??（1）成都華研、東莞華研承諾於2017年12月20日前以現金方式償還債務本金。
??（2）就債務本金於2017年4月1日起產生的利息，成都華研、東莞華研承諾在償還債本金時一並支付利息，按一年期貸款基準利率4.75%及實際發生的期限、金額計算。
??（3）在基準日2017年3月31日後至成都華研的股權交割完成前，若成都華研、東莞華研與裕同科技及其子公司發生新的欠款，按照本協議確定的處理方式進行償還。
??4、擔保安排
??若成都華研、東莞華研未按時還款，君爵投資承諾5個工作日內以向成都華研、東莞華研增資或借款的方式代為履行還款義務，承擔代為還款責任。在本協議項下,君爵投資承擔連帶責任的保證擔保,保證擔保的范圍包括本協議項下的借款本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用和所有其它應付費用,保證期間為還款合同確定的到期之次日起兩年。
??5、違約責任
??（1）任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，賠償守約方全部損失。
??（2）如果債務人未按本協議約定時間償還欠款或者君爵投資未按本協議約定履行代還欠款義務，每逾期一日，債權人可對債務人就未償還部分的欠款在原利息的基礎上，額外按同期貸款利率收取違約金，直至債務人償還完畢所有欠款。
??6、協議成立及生效
??本協議自公司、重慶裕同、成都裕同、成都華研、東莞華研及君爵投資法定代表人或授權代表簽署並加蓋各自印章之日起成立，自公司與君爵投資簽訂《成都市華研精工有限公司股權轉讓協議》生效之日起生效。
??六、涉及關聯交易的其他安排
??本次交易屬於股權轉讓，不涉及人員安置、土地租賃等情況；交易完成後，不存在與關聯人產生同業競爭的情形。
??本次交易所得款項將用於補充公司流動資金，符合公司主業升級及拓展的戰略發展需要。
??七、交易目的及對上市公司的影響
??1、此次關聯交易的必要性和目的
??本次交易目的是為瞭集中資源聚焦紙質印刷包裝業務，進一步提高公司綜合實力。
??（1）金屬註射成形業務發展目前具有很大不確定性
??自成都華研成立以來，金屬註射成形業務由於產品、技術和市場等多種原因，尚無正式產品生產和銷售，金屬註射成形業務發展目前具有很大不確定性。
??（2）金屬註射成形業務與公司主營業務並不一致
??裕同科技的主營業務為“紙質印刷包裝產品的研發、設計、生產和銷售”，金屬註射成形業務並不屬於裕同科技的主營業務，亦不直接相關。兩個業務屬於完全不同兩個產業，也不存在明顯的協同效益。
??本次交易屬於同一控制下的交易，對公司的利潤不構成影響，交易完成後，有利於進一步提升公司綜合實力，增強公司的持續發展能力。
??八、當年年初至披露日與君爵投資累計已發生的各類關聯交易的總金額。
??2017年1月1日至今，公司與君爵投資未發生過關聯交易。
??九、獨立董事、監事意見
??1、獨立董事意見
??（1）獨立董事對該關聯交易的事前認可意見和獨立意見
??根據《中華人民共和國證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及公司相關規章制度的有關規定，我們審閱瞭本次關聯交易的有關材料，並就相關事項進行瞭問詢，基於獨立判斷立場，公司獨立董事對《關於剝離金屬註射成形業務暨關聯交易的議案》進行瞭事前認可並發表獨立意見如下：
??（下轉B219版）
9AE2B3531EB24907
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